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新《公司法》一百问之19—新公司法利剑出鞘!控股股东指使董事损害公司,谁来担责?

编辑:协会秘书处浏览:23 次发表日期:2025年3月24日

  答:这种情况下,发出指示的控股股东、实际控制人与该董事、高管承担连带责任。依据新《公司法》引入的“影子董事”规则,若董事、高管执行职务时损害公司或股东利益,且该行为系受控股股东、实际控制人指示,则发出指示的控股股东、实际控制人需与董事、高管承担连带责任,即把发出指示的控股股东、实际控制人视为躲藏在背后的影子董事。

  此规则突破了传统公司法仅追究直接行为人责任的局限,将幕后决策者纳入追责范围:控股股东、实际控制人虽未直接担任公司职务,但其通过指示董事、高管实施损害行为,本质上构成对公司经营的非法干预,这与公司人格否认制度相类似。

——国浩律师(合肥)事务所王利民律师团队

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