新《公司法》一百问之19—新公司法利剑出鞘！控股股东指使董事损害公司，谁来担责？
编辑：协会秘书处浏览：42 次发表日期：2025年3月24日
答：这种情况下，发出指示的控股股东、实际控制人与该董事、高管承担连带责任。依据新《公司法》引入的“影子董事”规则，若董事、高管执行职务时损害公司或股东利益，且该行为系受控股股东、实际控制人指示，则发出指示的控股股东、实际控制人需与董事、高管承担连带责任，即把发出指示的控股股东、实际控制人视为躲藏在背后的影子董事。
此规则突破了传统公司法仅追究直接行为人责任的局限，将幕后决策者纳入追责范围：控股股东、实际控制人虽未直接担任公司职务，但其通过指示董事、高管实施损害行为，本质上构成对公司经营的非法干预，这与公司人格否认制度相类似。
——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队