新《公司法》一百问之27—新公司法给股东、实际控制人套上忠实与勤勉 “紧箍咒”

  答：新《公司法》第一百八十三条明确，股东、实际控制人是否承担忠实义务和勤勉义务需结合其身份判定。若其担任公司董事、监事或高管，则与其他董监高一样负有忠实、勤勉义务；若未担任上述职务，通常不直接负担该义务。新《公司法》创设了 “事实董事” 制度，规定控股股东、实际控制人虽未在形式上担任董事，但若实际执行公司事务（如直接参与重大决策、管理公司日常运营），仍需承担忠实、勤勉义务。

  该制度通过强化对实际控制人行为的规范，有效遏制利用控制权损害公司利益的行为。例如，控股股东若通过幕后操纵公司交易获取不当利益，即使未担任董事，仍可能因违反忠实义务被追责，既维护了公司治理的实质公平，也为股东及债权人提供了更全面的法律保护。

——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队