新《公司法》一百问之40——新公司法下，事实董事与影子董事如何认定？

  答：新《公司法》第一百八十条、第一百九十二条首次明确 “事实董事” 与 “影子董事” 规则，穿透式监管实际控制人。

  核心区别：事实董事是指未担任董事但实际执行公司事务（如参与重大决策），需承担忠实与勤勉义务；影子董事则在幕后指示董事损害公司利益，与涉事董事承担连带责任。

  实务建议：（1）控股股东避免直接干预公司运营，通过合法程序行使权利；

  （2）董事需保留决策记录，证明行为非受他人胁迫；（3）公司应建立内部检举机制，防范影子董事的隐性损害。

  ——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队